股票簡(jiǎn)稱(chēng)：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告編號(hào)：2012-064
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于以公開(kāi)拍賣(mài)方式轉(zhuǎn)讓佛山高明富灣山水休閑渡假
有限公司股權(quán)的進(jìn)展情況公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
一．交易概述
1、2012 年 10 月 17 日本公司召開(kāi) 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，
會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于以公開(kāi)拍賣(mài)方式轉(zhuǎn)讓佛山高明富灣山水休閑渡假
有限公司股權(quán)的議案》，并授權(quán)公司管理層實(shí)施。
公司已經(jīng)委托亞洲（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有證券、期貨
業(yè)務(wù)資格）對(duì)全資子公司佛山高明富灣山水休閑渡假有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“高明富灣渡假”）的全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具
了京亞評(píng)報(bào)字[2012]第 048 號(hào)評(píng)估報(bào)告書(shū)。評(píng)估結(jié)果如下：截止評(píng)估
基準(zhǔn)日 2012 年 6 月 30 日，采用成本法確定的高明富灣渡假股東全
部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為 31,704.38 萬(wàn)元。其中：資產(chǎn)總計(jì)賬面值為
4,726.41 萬(wàn)元，評(píng)估值為 33,281.63 萬(wàn)元，增值額 28,555.22 萬(wàn)元，
增值率 604.16%；負(fù)債總計(jì)賬面值為 4,897.25 萬(wàn)元，評(píng)估值為
1,577.25 萬(wàn)元，減值額為 3,320.00 萬(wàn)元，減值率 67.79%;凈資產(chǎn)賬
面值為-170.83 萬(wàn)元，評(píng)估值為 31,704.38 萬(wàn)元，增值額為 31,875.21
萬(wàn)元，增值率 18659.02%，上述評(píng)估報(bào)告書(shū)及評(píng)估說(shuō)明書(shū)已于 2012
1
年 8 月 17 日、2012 年 9 月 28 日在巨潮網(wǎng)上披露。
2、2012 年 10 月 30 日，本公司委托佛山市榮信拍賣(mài)行有限公司
對(duì) 高 明 富 灣 渡 假 100 ％ 的 股 權(quán) 進(jìn) 行 拍 賣(mài) ， 根 據(jù) 拍 賣(mài) 結(jié) 果 ，
廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司、佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司以 31705
萬(wàn)元成功收購(gòu)高明富灣渡假 100％的股權(quán)。本公司同日與廣東團(tuán)億
投資集團(tuán)有限公司、佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合
同》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有高明富灣渡假股權(quán)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方基本情況
1、交易對(duì)方概況
（1）廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司
企業(yè)名稱(chēng)：廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址： 佛山市順德區(qū)樂(lè)從鎮(zhèn)團(tuán)億國(guó)際家具城 E 座三樓
法定代表人： 何志勇
注冊(cè)資本：人民幣 5000 萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)：440681000189666
經(jīng)營(yíng)范圍： 對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、
住宿和餐飲業(yè)進(jìn)行投資；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含法律行政法規(guī)
和國(guó)務(wù)院決定禁止或應(yīng)經(jīng)許可的項(xiàng)目）。
主要股東：何志勇占 51％股權(quán)，蘇慧文占 39％股權(quán)，佛山市團(tuán)
億國(guó)際家具城有限公司占 10％股權(quán)。
（2）佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司
企業(yè)名稱(chēng)：佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)樂(lè)從鎮(zhèn)團(tuán)億國(guó)際家具城 E 座三樓
法定代表人： 何志勇
注冊(cè)資本：人民幣 10000 萬(wàn)元
2
注冊(cè)號(hào)：440681000011299
經(jīng)營(yíng)范圍： 對(duì)工業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、服務(wù)業(yè)進(jìn)行投資；國(guó)內(nèi)
商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止或應(yīng)經(jīng)許
可的項(xiàng)目）；物業(yè)出租，物業(yè)管理。
主要股東：何志勇占 60％股權(quán)，蘇慧文占 40％股權(quán)。
2、交易對(duì)方與公司的關(guān)系
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，廣東團(tuán)億投資集
團(tuán)有限公司、佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司不屬于本公司的關(guān)聯(lián)人，
與本公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于關(guān)聯(lián)交易。
公司及公司前十名股東與廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司、佛山市鴻
億置業(yè)投資有限公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方
面的關(guān)系。
3、交易對(duì)方最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司 2011 年 12 月 31 日未經(jīng)審計(jì)的總資
產(chǎn) 367,246,852.66 元，總負(fù)債 187,011,245.08 元，凈資產(chǎn) 180,235,607.58
元，凈利潤(rùn) 38,862,207.90 元；2012 年 9 月 30 日未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)
378,960,829.98 元，總負(fù)債 181,284,711.42 元，凈資產(chǎn) 197,676,118.56
元，凈利潤(rùn) 37,440,510.98 元
佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司 2011 年 12 月 31 日未經(jīng)審計(jì)的總
資 產(chǎn) 161,757,966.10 元 ， 總 負(fù) 債 31,757,966.10 元 ， 凈 資 產(chǎn)
130,000,000.00 元，凈利潤(rùn) 0 元；2012 年 9 月 30 日未經(jīng)審計(jì)的總資
產(chǎn) 307,112,532.00 元，總負(fù)債 107,112,532.00 元，凈資產(chǎn) 200,000,000.00
元，凈利潤(rùn) 0 元。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的基本概況
企業(yè)名稱(chēng)：佛山高明富灣山水休閑渡假有限公司
注冊(cè)地址：佛山市高明區(qū)荷城街道荷富路橫江水庫(kù)側(cè)
法定代表人： 鐘信才
注冊(cè)資本： 126,000,000 元
3
成立日期： 2006 年 11 月 23 日
經(jīng)營(yíng)范圍： 旅業(yè)服務(wù)，西餐制售：（不含生吃、海產(chǎn)品）；中餐
制售：（不含涼菜），（不含生吃海產(chǎn)品）；零售：預(yù)包裝食品、乳制品
（不含嬰幼兒配方乳粉），酒類(lèi)，公共浴室服務(wù)（桑拿、沐足），卡拉
OK 服務(wù)，游泳場(chǎng)所服務(wù)，水上競(jìng)技活動(dòng)服務(wù)（以上項(xiàng)目憑有效許可
證經(jīng)營(yíng)）。
2、高明富灣渡假的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)
利，也不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、
凍結(jié)等強(qiáng)制措施。
截至目前，公司不存在為高明富灣渡假提供擔(dān)�；蛭欣碡�(cái)?shù)?br/>情況，高明富灣渡假也不存在占用公司資金的情況。
3、高明富灣渡假財(cái)務(wù)狀況（經(jīng)審計(jì)）
單位：元
項(xiàng)目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
總資產(chǎn) 8,292,734.99 47,616,567.05
總負(fù)債 8,445,879.47 49,314,574.00
凈資產(chǎn) -153,144.48 -1,698,006.95
營(yíng)業(yè)收入 24,463,532.42 9,948,208.51
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -1,123,884.01 -1,556,242.59
凈利潤(rùn) -1,147,236.81 -1,544,862.47
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 1,712,386.02 -1,726,743.66
流量?jī)纛~
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、定價(jià)依據(jù)
以亞洲（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的高明富灣渡假股東全
部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值 31704.38 萬(wàn)元為基礎(chǔ)，拍賣(mài)成交價(jià)格為 31705 萬(wàn)
元。
2、付款方式
4
受讓方在合同簽訂后，于 2012 年 11 月 20 日前以銀行轉(zhuǎn)賬方式
付清拍賣(mài)成交款。
3、股權(quán)變更登記及費(fèi)用負(fù)擔(dān)
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后余款按約定日期付清時(shí)，則在 2012 年
11 月 30 日轉(zhuǎn)移高明富灣渡假股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)并將轉(zhuǎn)讓的物業(yè)（土地）
正式交付給受讓方使用。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由買(mǎi)賣(mài)雙方按相關(guān)
的法律規(guī)定承擔(dān)。
4、違約責(zé)任
本公司于 2012 年 10 月 25 日分別收到受讓方廣東團(tuán)億投資集團(tuán)
有限公司、佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司所交保證金 10725 萬(wàn)元、
4275 萬(wàn)元。拍賣(mài)成功后，上述保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為部分成交價(jià)款，并且
受讓方廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司、佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司承
諾在 2012 年 11 月 20 日前付清其余拍賣(mài)成交款 119,440,750 元、
47,609,250 元。受讓人逾期不付清款項(xiàng)，拍賣(mài)人應(yīng)通知受讓方在確定
的期限內(nèi)支付。受讓人經(jīng)通知后仍不能在確定的期限內(nèi)支付的，則受
讓方無(wú)權(quán)要求返還保證金。拍賣(mài)人經(jīng)本公司同意對(duì)該項(xiàng)成交的拍賣(mài)物
再行拍賣(mài)的，受讓人應(yīng)承擔(dān)再行拍賣(mài)所產(chǎn)生的費(fèi)用，再行拍賣(mài)成交金
額低于原拍賣(mài)成交金額的，其差價(jià)由受讓人負(fù)責(zé)支付。
5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充協(xié)議書(shū)經(jīng)各方簽字后生效。
五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排
至拍賣(mài)成交之日，高明富灣渡假在職員工以本公司提供的《富
灣湖酒店員工檔案工資明細(xì)表》內(nèi)所列的人員為準(zhǔn)。尚未列入《富灣
湖酒店員工檔案工資明細(xì)表》，由本公司自行處理，與受讓方無(wú)關(guān)。
富灣湖酒店在職的員工如發(fā)生辭職、離職、辭退等事項(xiàng)的，按法律規(guī)
定屬于 2012 年 12 月 30 日前應(yīng)計(jì)算的工作年限應(yīng)支付的相關(guān)的經(jīng)濟(jì)
補(bǔ)償金或賠償金由本公司支付，2013 年 1 月 1 日后應(yīng)計(jì)算的工作年
限應(yīng)支付的相關(guān)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金由受讓方支付。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及對(duì)公司的影響
鑒于酒店業(yè)為公司非主業(yè)，一直缺乏相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)管理能力，長(zhǎng)期
5
處于虧損狀態(tài)。通過(guò)轉(zhuǎn)讓高明富灣渡假取得的收益，集中力量發(fā)展
主營(yíng)業(yè)務(wù)，尤其是 LED 新光源業(yè)務(wù)。同時(shí)，高明富灣渡假的土地仍
有多個(gè)地塊已閑置多年未開(kāi)發(fā)，面臨被政府追繳土地閑置費(fèi)甚至無(wú)償
收回閑置土地的風(fēng)險(xiǎn)。
本次交易扣除原始成本、交易印花稅、所得稅等項(xiàng)，則上述股權(quán)
轉(zhuǎn)讓交易所獲得的凈利潤(rùn)為 157,695,870.98 元，為公司全年每股帶來(lái)
0.16 元的收益。
七、其他
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)全部付清并完成股權(quán)過(guò)戶(hù)之后，公司將發(fā)布該
事項(xiàng)進(jìn)展公告。
八、備查文件
1、佛山市榮信拍賣(mài)行有限公司與廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司、
佛山市鴻億置業(yè)投資有限公司簽訂的《拍賣(mài)成交確認(rèn)書(shū)》；
2、本公司與廣東團(tuán)億投資集團(tuán)有限公司、佛山市鴻億置業(yè)投資
有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》；
3、高明富灣渡假資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
4、高明富灣渡假 2011 年度、2012 年上半年審計(jì)報(bào)告。
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會(huì)
2012 年 10 月 31 日
6
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