中信證券股份有限公司
2013 年度獨立非執(zhí)行董事述職報告
一、獨立非執(zhí)行董事的基本情況
目前,公司董事會由 10 名董事組成,其中,獨立非執(zhí)行董事 4 名。具體為(以姓氏筆畫排序):
第五屆董事會
姓名 職務(wù) 說明
任期起止日
吳曉球 獨立非執(zhí)行董事 2012.6.20-2015.6.19 2011 年度股東大會選舉
李港衛(wèi) 獨立非執(zhí)行董事 2012.6.20-2015.6.19 2011 年度股東大會選舉
饒戈平 獨立非執(zhí)行董事 2012.6.20-2015.6.19 2011 年度股東大會選舉
2012 年第一次臨時股東
魏本華 獨立非執(zhí)行董事 2012.10.29-2015.6.19
大會選舉
公司現(xiàn)任 4 位獨立非執(zhí)行董事的基本情況如下:
吳曉球先生,55 歲,本公司獨立非執(zhí)行董事。吳先生于 2012 年加入本公司,并于 2012 年 6 月 20 日獲委任為本公司董事。吳先生亦擔(dān)任中國人民**財政金融**教授、金融與證券研究所所長,兼任新余鋼鐵股份有限公司、用友軟件股份有限公司獨立董事,興業(yè)證券股份有限公司外部董事,北京銀行股份有限公司外部監(jiān)事。吳先生于 1986 年 7 月至 1994 年 9 月任中國人民**經(jīng)濟研究所助教、講師、副教授、教授、主任,1994 年 10 月至 2002 年 6 月任中國人民**財政金融**教授、博士生導(dǎo)師,1994 年 7 月至今任中國人民**金融與證券研究所所長。吳先生于 1983 年 7 月獲得江西財經(jīng)**國民經(jīng)濟計劃與管理專業(yè)學(xué)士學(xué)位,1986 年 7 月獲得中國人民**國民經(jīng)濟計劃與管理專業(yè)碩士研究生學(xué)位,1990 年 7 月獲得中國人民**國民經(jīng)濟管理系國民經(jīng)濟管理專業(yè)博士研究生學(xué)位。
李港衛(wèi)先生,59 歲,本公司獨立非執(zhí)行董事。李先生于 2011 年加入本公司,并于 2011 年 11 月 14 日獲委任為本公司董事。李先生亦擔(dān)任西藏 5100 水資源控股有限公司、超威動力控股有限公司、中國西部水泥有限公司、中國現(xiàn)代牧業(yè)控股有限公司、雷士照明控股有限公司、國美電器控股有限公司及雅士利國際控股有限公司(均為于香港聯(lián)交所上市的公司)的獨立非執(zhí)行董事。李先生曾擔(dān)任安永會計師事務(wù)所合伙人超過 29 年,為該所發(fā)展中國業(yè)務(wù)擔(dān)當(dāng)主要領(lǐng)導(dǎo)角色。李先生自 2007年 10 月起成為英格蘭及威爾士特許會計師協(xié)會會員,1996 年 12 月起成為澳大利亞特許會計師協(xié)會會員,1983 年 9 月起成為英國特許會計師公會會員,1984 年 3 月起成為香港會計師公會會員及自 1995 年 7 月起成為澳門會計師公會會員。李先生自 2007 年開始獲委任為中國政協(xié)湖南省委員。李先生于 1980 年獲得金斯頓**(前稱為金斯頓理工**)文學(xué)學(xué)士學(xué)位,并于 1988 年獲得澳大利亞科廷理工**商學(xué)研究生文憑。
饒戈平先生,66 歲,本公司獨立非執(zhí)行董事。饒先生于 2011 年加入本公司,并于 2011 年 8 月 11 日獲委任為本公司董事。饒先生亦擔(dān)任北京**法**教授、博士生導(dǎo)師,北京**港澳研究中心主任、北京**港澳臺法律研究中心主任。饒先生亦兼任第十二屆全國政協(xié)委員、全國人大常委會香港基本法委員會委員、國務(wù)院發(fā)展研究中心港澳研究所副所長及高級研究員、全國高等教育自學(xué)考試法學(xué)類專業(yè)委員會主任委員、中國生物技術(shù)股份有限公司獨立非執(zhí)行董事及中國民航信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司獨立監(jiān)事。饒先生為華盛頓**、紐約**及馬克斯—普朗克國際法研究所訪問學(xué)者。饒先生于 1982 年獲得北京**法學(xué)碩士學(xué)位。
魏本華先生,66 歲,本公司獨立非執(zhí)行董事。魏先生于 2012 年加入本公司,并于 2012 年 10 月 29 日獲委任為本公司董事。魏先生亦擔(dān)任劉鴻儒金融教育基金會理事長,曾于 1984 年至 2003 年任職于中國人民銀行國際司,歷任處長、司長;2003 年至 2008 年擔(dān)任國家外匯管理局副局長;2011 年至 2012 年 5 月?lián)螙|盟中日韓宏觀經(jīng)濟研究辦公室主任;2009 年至 2013 年擔(dān)任中國外匯管理雜志社理事長。魏先生于 1982 年 1 月獲得內(nèi)蒙古師范**文學(xué)學(xué)士學(xué)位,于 1984 年 12 月獲得中國人民銀行總行金融研究所經(jīng)濟學(xué)碩士學(xué)位。
公司獨立非執(zhí)行董事已就其獨立性向公司出具了確認函,確認不存在任何影響其擔(dān)任本公司獨立非執(zhí)行董事獨立性的因素。
二、獨立董事年度履職概況
報告期內(nèi),公司獨立董事根據(jù)中國證監(jiān)會的要求以及《公司獨立董事工作制度》的規(guī)定,在年度報告編制過程中履行了全部職責(zé),并就公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、提名和選舉董事、高級管理人員等事項出具了專項說明或獨立意見。
公司獨立非執(zhí)行董事積極參加各次股東大會、董事會及各專門委員會會議。公司董事會的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及關(guān)聯(lián)交易控制委員會的成員中,分別按規(guī)定配備了獨立非執(zhí)行董事,其中,審計委員會、薪酬與考核委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主席均由獨立非執(zhí)行董事?lián)?委員會主席能夠按照相關(guān)議事規(guī)則召集會議。截至報告期末,公司獨立非執(zhí)行董事在董事會專門委員會的任職情況如下:
獨立非執(zhí)行董事 在董事會專門委員會擔(dān)任的職務(wù)
發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員、審計委員會委員、薪酬與考核委員會委員、提名
吳曉球
委員會委員、關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員
審計委員會主席、關(guān)聯(lián)交易控制委員會主席、薪酬與考核委員會委員、
李港衛(wèi)
提名委員會委員
審計委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員、關(guān)聯(lián)交易
饒戈平
控制委員會委員
薪酬與考核委員會主席、關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員、提名委員會委員、
魏本華
風(fēng)險管理委員會委員注 1:2014 年 1 月 24 日,公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司董事會
專門委員會成員的議案》,增補魏本華先生為公司董事會審計委員會委員,魏本華先生
不再擔(dān)任公司董事會風(fēng)險管理委員會委員。注 2:2014 年 3 月 24 日,公司第五屆董事會提名委員會 2014 年第一次會議選舉獨立非執(zhí)行董
事魏本華先生為公司第五屆董事會提名委員會主席,魏本華先生的任職將自公司董事會
審議通過《關(guān)于修訂公司的議案》之日起生效。
報告期內(nèi),公司共召開 4 次股東大會、12 次董事會(現(xiàn)場會議 3 次,通訊表決會議 9 次)以及 14 次專門委員會會議。公司獨立非執(zhí)行董事積極參加各次會議,從獨立性的角度發(fā)表意見,具體參會情況如下:
會議名稱 吳曉球 李港衛(wèi) 饒戈平 魏本華
股東大會 4/4 4/4 4/4 4/4
董事會 12/12 12/12 12/12 12/12
董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會 1/1 1/1 - 1/1
董事會審計委員會 5/5 5/5 5/5 -
董事會薪酬與考核委員會 1/1 1/1 1/1 1/1
董事會提名委員會 2/2 2/2 2/2 2/2
董事會風(fēng)險管理委員會 - - - 2/2
董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會 3/3 3/3 3/3 3/3注 1:上表顯示的是實際參會次數(shù)/應(yīng)參會次數(shù)。注 2:報告期內(nèi),公司董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會召開了擴大會議,非戰(zhàn)略委員會委員李港衛(wèi)先生、
魏本華先生參加了會議。
2013 年 3 月 13 日,公司獨立非執(zhí)行董事到公司進行實地考察和指導(dǎo),分別聽取了公司經(jīng)營管理層、財務(wù)工作負責(zé)人和審計機構(gòu)關(guān)于公司 2012 年度的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況以及審計情況的匯報。
